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BLOG DE LA FUNDACIÓN PARA LA INVESTIGACIÓN SOBRE EL DERECHO Y LA EMPRESA




Ignacio Santillán Fraile


ENTENDER EL UNIVERSO REGULATORIO
Durante los últimos años venimos asistiendo a lo que se ha denominado por muchos, un tsunami regulatorio en el ámbito de los mercados financieros.
Los tres ámbitos de regulación- bancario, seguros y mercados de valores- han sido afectados de una forma u otra y de manera muy relevante, como todos sabemos.
En el ámbito europeo, la regulación financiera es, realmente, un proceso. Si siempre lo es- la regulación es, por naturaleza, reactiva a las novedades o problemas identificados- en el caso de la UE es particularmente intensa esta idea, ya que, a la evolución hacia una regulación común, con sistemas similares de supervisión y aplicación de la regulación, se suma la normal y necesaria revisión de la eficiencia de las medidas regulatorias adoptadas con anterioridad y la identificación de nuevas áreas de regulación.
Pero sumado a esto que es el proceso “normal”, la reacción ante las crisis iniciadas en 2008 también ha incidido significativamente en la regulación. Si a nivel global, ha habido una reacción regulatoria en determinados aspectos del funcionamiento de los mercados, en Europa hay que añadir la creación de la Unión Bancaria con sus tres pilares- supervisión, resolución y garantía de depósitos- y el acelerado avance en la consecución del “Single Rulebook”.
A la Unión Bancaria, se une el nuevo régimen de solvencia y prudencial para entidades de crédito y empresas de servicios de inversión; la novedosa regulación de ámbito europeo de infraestructuras de post trading -CSDR, EMIR- a lo que cabe añadir la iniciativa de Target2Securities (T2S) en el Banco Central Europeo;  la nueva estructura de mercados y el nuevo régimen de transparencia en los mercados secundarios- MIFID II/MIFIR-;  la regulación de determinadas operaciones - ventas en corto, préstamos, repos-;  la revisión del régimen de abuso de mercado;  el refuerzo de las diferentes medidas de protección de los inversores -MIFID II, IDD, PRIIPS-;  la regulación de las Agencias de Calificación Crediticia, y de los Índices de Referencia; la mejora del marco de ejercicio de los derechos de accionistas, del régimen de elaboración y publicación del folleto informativo, y del régimen de transparencia de las sociedades cotizadas;  la nueva regulación de los derivados OTC- EMIR y MIFID II/MIFIR- o de los Fondos del Mercado Monetario; la regulación de los fondos de inversión alternativa y de capital riesgo y la evolución en la regulación de las instituciones de inversión colectiva.
También tienen incidencia regulatoria otros muchos aspectos, que se suman a la larga lista apuntada, tales como las implicaciones regulatorias de la Unión Europea del Mercado de Capitales -en la revisión de la Directiva de Folletos, en la fijación de un nuevo marco europeo de titulización de activos, o en la creación de nuevas figuras de fondos de inversión- o los trabajos sobre la reforma estructural bancaria -posible separación de determinados ámbitos de actividad de inversión de los balances bancarios- o la regulación europea de los derechos de los titulares de valores desmaterializados.
Hay también significativas novedades regulatorias en otros campos, como los servicios de pagos, el crédito hipotecario, la prevención del blanqueo de capitales, la  resolución extrajudicial de litigios, la solvencia de entidades aseguradoras, o la atención que merecen las nuevas realidades englobadas en el término fintech.
A un observador “outsider”, esta enumeración le pudiera parecer exhaustiva, pero está lejos de serlo. Resultaría muy difícil y requeriría mucho papel explicar, siquiera someramente, las principales implicaciones que cada una de estas medidas puede tener, y lo compleja que su regulación y su entendimiento – implicaciones prácticas incluidas- puede llegar a ser, en ocasiones.

ENTENDER EL UNIVERSO REGULATORIO
Uno diría que esta regulación participa de alguna manera de características similares a la de la visión del Universo. En él es posible ver un montón de estrellas y planetas -astros, en definitiva-  que en una primera visión lejana son solo puntos (como los que hemos enumerado más arriba al detallar el prolijo panorama regulatorio).
Pero acercarse a cada uno de esos puntos- ya sean estrellas o planetas-  va abriendo la visión a un mundo necesariamente complejo que nos superará inicialmente y requerirá de análisis detallado de cada elemento concreto. Las complejidades que implica su entendimiento se abren, así, de forma amplia.
Esto ocurre también con la regulación financiera. Se dirá que siempre ha sido así de alguna manera. Al fin y al cabo, se trata de materias muy técnicas cuyo entendimiento requiere conocimiento profundo, atención y experiencia.
Sin embargo, creo que no existe precedente reciente de esta cantidad de regulación detallada sobre tantísimos aspectos concretos.
El acercamiento a cualquiera de las cuestiones mencionadas más arriba -la nueva estructura de mercados puede ser un ejemplo, ya que sobre una Directiva y un Reglamento de primer nivel, hay de momento 28 Reglamentos de segundo nivel, Guías y Q&A de ESMA,  y aún falta la normativa nacional por conocer- tiene un efecto similar de abrir la visión a un escenario complejo, con detalles y opciones de política normativa aparentemente inocuas sin serlo, cuyo conocimiento y evaluación práctica nos llevará seguro, a todos los que estemos en este Universo, a dedicar  un tiempo y esfuerzo significativos.
Cualquier ayuda en este sentido se comprende que tiene una más que evidente utilidad. Son múltiples las iniciativas que se orientan a permitir un “aterrizaje” más seguro en el “astro” concreto elegido, y la realización de un adecuado análisis que permita “entenderlo”.
La CNMV en la parte que le toca, está haciendo esfuerzos, y recientemente redoblando su compromiso de colaboración para lograr el objetivo.
Una nueva iniciativa en este campo es este Blog, creado en el ámbito de FIDE y dedicado a la memoria de Antonio Moreno Espejo, que fue un ejemplo personal y profesional para todos los que le conocimos y que, entre otras cosas, supo mostrar en su trabajo diario cómo la regulación debe empapar la realidad y la actividad de los operadores, de un modo que permitiéndoles desarrollar su actividad - algo muy importante- la acompañe.
Es ardua la tarea que tenemos todos por delante para entender de verdad qué significan y significarán todas estas numerosas piezas de regulación y sus efectos sobre la estructura de los mercados, la remodelación de los operadores, o los clientes.
Todos tenemos la ilusión de que este Blog sea un instrumento útil de apoyo en el desarrollo de esta tarea.





07/06/2017
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Blog colectivo Homenaje a Antonio Moreno Espejo
Eduardo Martínez de la Fe
Eduardo Martínez de la Fe
Antonio Moreno Espejo

Inauguramos este blog homenaje a Antonio Moreno Espejo, quien fuera Director de Autorizaciones y Registros, Comisión Nacional del Mercado de Valores (CNMV), co-director del Foro de Mercados Financieros de Fide y Miembro del Consejo Académico de FIDE. En este blog colectivo se recogen artículos y reflexiones generados por personas que participan de manera regular en el Foro de Mercados Financieros de Fide.


Co-directores del Foro de Mercados Financieros

Ignacio Santillán, Director General, FOGAIN
Eduardo Muela, Abogado
Alberto Calles, Socio Responsable de Regulación Financiera, PWC
Antonio del Campo, Director de Cumplimiento, BBVA.
Victor Rodriguez Quejido, Director General de Política Estratégica y Asuntos Internacionales, Comisión Nacional del Mercado de Valores, CNMV